GP如何在合伙协议中降低法律风险
作者：君合律师 | 发布于：2013/10/16 11:29:53 | 点击量：
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在有限合伙协议中，GP/LP双方可以通过一系列关键条款的设置来降低GP承担重大责任的风险，并激励GP有效履行其受托义务。这些关键条款的设置主要包括：
（1）利益划分：要求GP履行较高的****出资义务；使用返还全部出资的模式分配收益；设置针对GP的“钩回”机制，即如果GP得到了超过预先设定的分配比例（例如20％）的收益分成，或未能向LP返还全部出资并提供优先回报，GP必须退还其得到的超额分配；将GP收益分成存入另外设立的提存账户暂不分配，以备“钩回”之需；
（2）设置双方都可接受的投资限制：在要求PE基金分散投资风险、限制基金的总体杠杆比率，以及限制基金投资具体项目时对杠杆的使用方面，设置双方都可接受的投资限制；
（3）增强对基金事务的监督：要求更好的透明度，更多的信息披露；要求GP履行更高条件的报告义务，例如要求获得能够监测投资的报告；
（4）谨慎谈判GP因法定事由被撤销的条款：合理设置可以触发撤销GP的各类情形；对于被撤销的GP，其被撤销前所作投资的收益分成，LP可以要求应有一定的比例被要求作为对基金的赔偿；
（5）要求GP选择其具有实质资产的关联实体，为GP承担担保责任；
（6）设定较高的GP****资本要求；
（7）要求GP购买一定的责任保险，并要求GP（或GP的保险公司）定期或不定期地向LP通知GP责任保险的情况；
（8）审慎谈判补偿条款：合理设置在何种情况下，基金应对GP正常履职遭受的损失进行补偿；合理设置基金**上述损失补偿GP的时间，因诉讼程序通常需要经过较长的时间，基金在法院裁判后补偿GP比在法院裁判前预先垫付对基金更有利。
上述关键条款的多种安排或设置来降低GP承担重大责任的风险，并使GP/LP的利益更趋一致。实践中，GP/LP可以基于自身的谈判地位，有选择地侧重争取某些对自身有利的条款
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